审判阶段涉企合规改革，湖北破冰

宣读判决的那一天，是2022年12月12日，阳光很好。

6页的刑事判决书，法官宣读了十几分钟。听到最后，站在被告人席上的湖北省襄阳市老河口某物流公司实际控制人肖某，长舒了一口气。

一年前，因伪造、变造国家机关公文、企事业单位公文、证件、印章骗取国家专项资金，肖某一度面临三年以上刑罚。然而，经过涉案企业合规整改，他被依法判处免予刑事处罚，他经营的企业也走出生死边缘，重获新生。

涉案企业合规改革犹如一束光，照亮了肖某的命运隧道。未来，这束光能否将更多因经营涉案、危害后果不严重的企业从困境中解救出来，走上守法合规经营之路？

围绕落实习近平总书记提出的“始终把民营企业和民营企业家当作自己人”，3月23日，履新不久的最高人民法院党组书记、院长张军，在全国法院学习贯彻全国两会精神电视电话会议上指出，人民法院可以研究同检察机关共同做好涉案企业合规改革。

5天后，张军院长率最高法调研组赴北京市海淀区人民法院调研时再次强调，商事、刑事涉企合规改革，不只是检察机关的事，法院也要参与发挥作用。

如何参与？怎样发挥作用？4月3日下午，湖北省高级人民法院、省人民检察院召开党组联席会议，研究推动构建审判阶段涉案企业合规改革工作机制。

从没办过的案子

4月初的襄阳，气温骤降，阴雨连绵。

4月4日上午，老河口某物流公司会议室内气氛热烈，公司实际控制人肖某主持的项目前置会正在进行。

“以前上哪个项目都是我说了算，现在不行，要召开由主管部门、法务部门参加的前置会，论证项目合规性。” 经历过人生危机的肖某坦言，企业发展不能只盯着经济效益，只有合规经营才能健康发展。

说话间，肖某的思绪飘回到了2021年5月，他和员工陈某因涉嫌犯罪被起诉至谷城县人民法院。

尽管谷城法院启动了涉企案件经济影响评估程序，对肖某办理了取保候审手续，最大限度降低司法措施对企业生产经营的影响，但肖某经营的公司还是受到了重创。

“业务全停了，员工也走得差不多了，谁愿意和涉罪的人做生意，是吧？”

一筹莫展之时，肖某了解到了涉案企业合规改革，是专门为了挽救像他这样的涉案企业。如果整改合格，可以依法从轻量刑。

肖某立即抓住这根救命稻草，郑重写下《企业合规整改承诺书》，并向谷城县人民检察院递交了公司《提请开展刑事合规监督考察的申请书》。

谷城检察院经审查，认为其具备开展涉案企业合规的必要条件。经请示湖北省人民检察院批准，2022年3月，谷城检察院决定对该企业启动合规监管，并向法院提交了延期审理申请。

对于涉案企业合规改革，彼时承办法官李斌还是有些陌生。他查阅了大量资料，了解到这是2020年，由最高人民检察院联合相关部门推进的一项刑事司法改革，是指检察机关对办理的涉罪企业案件，可以通过引入第三方监督评估机制或者制发检察建议等方式督促涉案企业作出合规承诺、积极整改落实，依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者提出宽缓量刑建议。

为什么要开展这样一项改革？时任最高人民检察院检察长张军在2022年3月9日回答知乎网友提问时直言，这项改革的直接目的是防止不当办一个案件，垮掉一个企业；更高目标是通过办好每一个案件，积极营造法治化营商环境，促进企业规范发展。

审判阶段企业合规是合规改革中不可或缺的重要一环。但如何办理企业合规案件，法律没有明确规定，地方法院也鲜有尝试。

摆在谷城法院面前的只有两条路：要么沿袭老办法就案办案，要么顶着压力“摸着石头过河”。

“该涉案企业经营状况一直很好，2020年在全国疫情影响下，仍上缴税收108万元，是当地的重点物流企业。二被告人到案后能够主动认罪认罚，积极退缴全部赃款。”对照相关政策规定，李斌发现该企业是因为法治意识不强，经营踩了雷区。司法机关在依法追究刑事责任的同时，应该本着善意文明的刑事司法理念，促进企业合规经营，这也是诉源治理的应有之义。

为了把这件从未办过的案子办好，谷城法院与检察院会签了《关于企业合规案件审理相关工作的意见》，为案件办理提供制度遵循。

2022年3月28日，谷城法院裁定该案中止审理。同月，对该公司进行合规监管考察。

两个月考察期内，法院、检察院、第三方监管组织成了该公司的常客。企业板块经营混同、管理不规范、诚信经营观念不深入……在“第三方监管组织考察+法检联合督导”模式的监督指导下，该公司积极主动整改，围绕合规风险点健全完善合规制度规范、工作流程14个，举办两次专题培训、两次重点岗位全员考试，有效完成了合规承诺和合规计划中的整改项目。

2022年6月，第三方监管组织出具了验收报告，认为整改“取得了积极成效，做到了真整改、真落实”，认定验收考察合格，评分89分。

综合考虑被告人犯罪的事实、性质、情节、社会危害性及认罪悔罪态度，结合考察验收报告，以及到工商联、市场监管局、税务局等部门走访掌握的被告人日常表现，谷城法院采纳了公诉机关的量刑建议，对肖某、陈某依法判处免予刑事处罚。

“最高规格”的联席会

通过合规整改，肖某经营的公司“脱胎换骨”：内部管理走上正轨，业务范围大幅拓展，经济效益显著增长，纳税额由2021年的100万元增长到2022年的300余万元。

“涉案企业合规改革既教育挽救了一批企业，又引导企业规范发展，为营造法治化营商环境起到了积极作用。”湖北省第十四届人大常委会委员、湖北师范大学副校长余翔肯定了涉案企业合规改革的价值所在，认为这是人民法院强化政治自觉、勇于担当的真实写照。

法治建设既要抓末端、治已病，更要抓前端、治未病。从治罪到治理，从治标到治本，作为建立在涉案企业有效合规整改基础之上的司法宽缓处理机制，涉案企业合规改革经历了三年多的实践与发展。2022年8月，时任最高人民检察院检察长张军在第四届民营经济法治建设峰会上的主旨演讲中指出，当前，这项改革已从“有没有”“要不要”向着“好不好”“实不实”深刻转变。

在湖北高院副院长李群星看来，思考这项改革，已经不需要讨论“做不做”，而是要谋划“怎样做好”。

“既然当作自己人，就要既‘厚爱’又‘严管’，可以研究同检察机关共同做好涉案企业合规改革……”张军院长在全国法院学习贯彻全国两会精神电视电话会议上的讲话，释放出了三个鲜明信号。

“一是法院要参与，二是要发挥作用，三是要与检察机关共同推进，做实做好。”李群星说。

4月3日下午，湖北高院党组会议室里，一场精彩的“大合唱”拉开了帷幕——经过前期酝酿，湖北高院、省检察院召开党组联席会议，推动构建审判阶段涉案企业合规改革工作机制。

召开“最高规格”的联席会议研究具体司法问题，这在湖北法检两家并不多见。

两个多小时的会，大家踊跃发言、各抒己见。经认真讨论，会议原则通过了两院《关于办理涉案企业合规案件的指导意见（试行）》（以下简称《意见》）。

《意见》明确了检察机关与审判机关在合规案件办理中的衔接程序，对审判阶段合规机制启动、合规标准互认、合规成果确认等内容进行了原则性规定。

“一个地方发展得好不好，短期靠项目，中期靠政策，长期靠环境。”湖北高院党组深刻意识到法治在优化营商环境中的重要性，早在2020年，湖北高院就推出涉企案件经济影响评估制度，要求从立案、保全、审理、执行、司法公开和审限管理等各环节对涉案企业生产经营可能受到的影响进行分析评估，尽量把司法办案可能造成的负面影响降至最低。

“涉案企业合规改革与涉企案件经济影响评估制度在价值取向上是非常契合的。”李群星表示，二者都是在具备一定的条件下，通过一定的办案方式，给予涉案企业和企业家以主动纠正错误、改过自新、合规经营的机会，从而释放出刑事司法的善意。因此，他建议有必要将这两项工作融合对接，构建起以涉企案件经济影响评估为抓手，推动涉案企业合规改革全流程覆盖的工作格局。

就推进涉案企业合规改革在审判环节适用，湖北省人民检察院检察长王守安也提出了自己的看法：“检察机关要主动与纪委监委和法院联系，开展联合调研，针对改革中的法律适用和程序设计问题加强理论和实践研究，为推动企业合规立法完善，建立中国特色现代企业合规司法制度贡献湖北智慧。”

“湖北法院主动与检察院共同推进涉案企业合规改革，这充分反映了湖北法院的担当精神和为民情怀。”全国人大代表、湖北省新联会律师分会副会长李刚关注到了这次会议，他希望湖北法院能将此项工作做好做实，结合湖北实际，探索出科学、规范、可操作的制度来。

有待细化的问题

567页，8万余字，装订成册厚达6厘米，这是肖某经营的公司两个月整改期内的全部书面成果。

对于肖某而言，一切都结束了。当然，另外的一切也刚刚开始。

纸面合规是否意味着企业真合规、真整改？人民法院应当如何对涉案企业的合规整改情况进行审查，避免不当合规、虚假合规？这些问题在湖北省法检党组联席会中备受关注。

此前，张军院长曾在讲话中指出，依法判处缓刑、免予刑事处罚的，充分利用当地已构建起的第三方合规监管机制，引导民营企业诚信守法经营，对违规违法行为坚决依法规制、纠正。

在肖某案件合规整改中，谷城检察院会同第三方机制管委会的其他成员单位，选择有评估、法律、财务等资质的专业人员组成第三方组织，帮助物流公司建章立制，堵塞漏洞。

李斌的体会是，对涉案企业合规效果的评估，除了参照第三方组织出具的验收报告外，还要对涉案企业合规计划实施情况进行现场核查。

在上述案件中，合规整改之前，谷城法院院长、分管院领导和承办法官多次到企业走访，深入工商联、市场监管局、税务局等相关部门，调查核实企业经营状况、社会贡献和发展预期，全面掌握二被告人的日常表现，确定是否符合合规制度适用条件。

整改监管期内，谷城法院联合检察院、第三方组织先后7次到该公司实地开展监督考察，了解企业合规文化建设及经营情况，对涉案人员及关键岗位人员开展访谈，考察企业是否整改到位。

在量刑中对合规成果予以体现，是审判阶段开展合规建设的关键问题。余翔建议，法院可分别采用准予撤诉、缓刑、减刑等措施，充分体现宽严相济的司法原则，更好地促使涉案企业落实合规整改，持续营造法治化营商环境。

权力必然带来责任。也有人不免担心，办理合规案子，会不会因为自由裁量不当而引发廉政风险？

对此，湖北高院院长游劝荣态度十分明确：“全省各级法院要牢固树立‘严管就是厚爱’理念，增强接受检察机关法律监督的自觉。希望检察机关加强对法院审判执行工作的监督，把对司法权的制约监督落到实处，共同防范司法腐败，促进司法公正。”

“认罪认罚是合规整改的前提，不认罪认罚的企业能否合规整改？”

“如果法检两家在合规有效性的认定标准上产生了分歧，应该如何客观评价企业合规整改情况？”

“企业整改合规后，如果检察院起诉到法院，怎样判定合规整改效果？”

“合规考察期限和审限如何协调？”

“合规考察的主体和程序能否进一步明确？”

有疑虑有困惑也有争论，但共识已经达成：坚持法治思维和法治方式，恪守公平公正原则，严守法治底线，确保每一个办结的企业合规案件都经得起法律和历史的检验。

问题是努力的方向，也是前进的动力。尺度的把握、权责的衡量、机制的理顺，并非一蹴而就。对此，游劝荣有着清醒的认识，他要求全省法院抓紧推动《意见》落地落实，抓紧办理一批相关案件，在具体案件中解决具体问题、积累经验。

责任编辑：甘霖